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河北太行水泥股份有限公司招股说明书河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司河北省邯郸市峰峰矿区建国路 2 号首次公开发行人民币普通股招股说明书1-1-1-1河北太行水泥股份有限公司招股说明书主承销商北京市西城区白云路 10 号1-1-1-2河北太行水泥股份有限公司招股说明书河北太行水泥股份有限公司招股说明书单位（人民币元）面值发行价格发行费用募集资金每股1.005.730.2185.512合计50,000,000286,500,00010,920,000275,580,000 发行方式：100%向二级市场投资者定价配售 发行股票类型：人民币普通股 发行日期：2002 年 8 月 7 日 申请上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：中国华融资产管理公司 招股说明书正式签署日期：2002 年 7 月 31 日河北太行水泥股份有限公司董事会声明 本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示本公司董事会特别提醒投资者注意下列投资风险，并仔细阅读本招股说明书中风险因素及对策的叙述。1、本公司主营业务为水泥生产与销售，该产品生产技术成熟，面临较为激烈的市场竞1-1-1-3河北太行水泥股份有限公司招股说明书争风险。2、本公司拥有的三条立波尔窑目前处于良好运行状态，但投入运行时间均已超过 30 年存在固定资产使用状况风险。3、本公司本次新股发行后，募集资金的到位将使公司净资产大幅度增加，存在净资产收益率下降风险。4、本公司部分水泥产品属三废综合利用产品，根据国家现行税务政策，享受相应的税收优惠。如果国家税务政策进行调整，则将一定程度影响本公司盈利能力。5、本公司控股股东河北太行华信建材有限责任公司在本次发行结束后将持有本公司50.98%的股权，占绝对控股地位，其有可能对本公司经营决策、人事等方面进行控制，或者通过关联交易对本公司产生不利影响，存在大股东控股风险。1-1-1-4河北太行水泥股份有限公司招股说明书目 录 第一章 概览 一、发行人基本情况………………………………………………………1-1-1-9 二、主要财务数据…………………………………………………………1-1-1-10 三、本次发行情况…………………………………………………………1-1-1-10 四、募集资金用途简介……………………………………………………1-1-1-11 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况…………………………………………………1-1-1-12 二、本次发行的有关当事人………………………………………………1-1-1-12 三、预计工作时间表………………………………………………………1-1-1-16 第三章 风险因素及对策 一、生产技术相对公开风险………………………………………………1-1-1-17 二、行业准入门槛较低风险………………………………………………1-1-1-17 三、固定资产使用状况风险………………………………………………1-1-1-18 四、市场竞争加剧风险……………………………………………………1-1-1-19 五、市场分割风险…………………………………………………………1-1-1-201-1-1-5河北太行水泥股份有限公司招股说明书 六、产品商业周期风险……………………………………………………1-1-1-20 七、原材料供应及价格波动风险…………………………………………1-1-1-21 八、能源供应风险…………………………………………………………1-1-1-22 九、交通运输风险…………………………………………………………1-1-1-21 十、产品和业务较为集中风险……………………………………………1-1-1-22 十一、产品价格下降风险…………………………………………………1-1-1-23 十二、环保风险……………………………………………………………1-1-1-23 十三、经营场所相对集中风险……………………………………………1-1-1-24 十四、融资能力限制风险…………………………………………………1-1-1-24 十五、大股东控股风险……………………………………………………1-1-1-25 十六、公司内部激励机制和约束机制不健全风险………………………1-1-1-25 十七、募集资金投向风险…………………………………………………1-1-1-25 十八、产业政策变化风险…………………………………………………1-1-1-26 十九、水泥生产标准变化风险……………………………………………1-1-1-26 二十、受宏观经济形势影响风险…………………………………………1-1-1-27 二十一、税收优惠政策风险………………………………………………1-1-1-28 二十二、中国加入 WTO 对水泥行业带来风险……………………………1-1-1-281-1-1-6河北太行水泥股份有限公司招股说明书 二十三、股市风险…………………………………………………………1-1-1-29 第四章 本公司基本情况 一、本公司简况……………………………………………………………1-1-1-30 二、本公司历史沿革及经历的改制与重组情况…………………………1-1-1-30 三、自公司设立以来股本结构变化及重大资产重组行为………………1-1-1-33 四、本公司历次验资、资产评估、审计情况……………………………1-1-1-33 五、本公司与生产经营相关的资产权属证书变更情况…………………1-1-1-35 六、本公司职工及社会保障情况…………………………………………1-1-1-35 七、本公司独立运营情况…………………………………………………1-1-1-36 八、本公司股本情况………………………………………………………1-1-1-37 九、本公司内部职工股情况………………………………………………1-1-1-39 十、本公司主要股东持股比例及关联关系………………………………1-1-1-40 十一、本公司发起人相关基本情况………………………………………1-1-1-40 十二、本公司相关承诺情况介绍…………………………………………1-1-1-40 十三、本公司组织结构框架图……………………………………………1-1-1-40 十四、本公司内部组织机构设置及运行情况……………………………1-1-1-42 第五章 本公司业务和技术1-1-1-7河北太行水泥股份有限公司招股说明书 一、水泥行业国内、外基本情况…………………………………………1-1-1-45 二、影响水泥行业发展的有利因素和不利因素分析……………………1-1-1-46 三、本公司主要竞争优势、劣势分析……………………………………1-1-1-47 四、本公司主营业务相关情况……………………………………………1-1-1-48 五、本公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况………………1-1-1-51 六、本公司境外经营业务情况……………………………………………1-1-1-52 七、本公司主要产品质量控制情况………………………………………1-1-1-53 八、本公司主要供应商及销售客户情况…………………………………1-1-1-53 九、本公司股票公开发行前三年资产重组情况…………………………1-1-1-54 十、本公司采用的先进生产技术情况介绍………………………………1-1-1-55 十一、本公司主导产品及拟投资项目技术水平…………………………1-1-1-56 十二、本公司持有重大知识产权、非专利技术情况……………………1-1-1-56 十三、本公司研究开发情况………………………………………………1-1-1-57 十四、本公司技术创新及技术储备情况…………………………………1-1-1-57 十五、本公司企业文化建设情况…………………………………………1-1-1-58 第六章 关联交易与同业竞争 一、本公司同业竞争相关情况……………………………………………1-1-1-591-1-1-8河北太行水泥股份有限公司招股说明书 二、本公司关联方及关联关系情况………………………………………1-1-1-59 三、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与关联方的关系 ………………………………………………………………………………1-1-1-60 四、本公司关联交易介绍…………………………………………………1-1-1-60 五、本公司近三年关联交易对财务状况及经营成果影响情况…………1-1-1-64 六、本公司章程中对关联交易决策程序的规定…………………………1-1-1-65 七、本公司减少关联交易的措施…………………………………………1-1-1-65 八、本公司律师和主承销商意见…………………………………………1-1-1-66 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况…………1-1-1-67 二、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员配偶持股情况及变动 情况……………………………………………………………………1-1-1-69 三、其他相关情况…………………………………………………………1-1-1-69 第八章 本公司治理结构 一、本公司股东权利、义务、股东大会职责的规定及议事规则情况…1-1-1-71 二、本公司章程中保护中小股东利益的规定及执行情况………………1-1-1-74 三、本公司董事会构成及议事规则………………………………………1-1-1-741-1-1-9河北太行水泥股份有限公司招股说明书 四、本公司监事会构成及议事规则………………………………………1-1-1-75 五、本公司重大生产经营决策程序和规则………………………………1-1-1-77 六、本公司内部控制制度介绍及管理层对内部控制制度的自我评估意见 1-1-1-79 七、本公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年变动情况及原 因……………………………………………………………………………1-1-1-79 八、本公司对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行诚信义务的限 制性规定……………………………………………………………………1-1-1-79 第九章 财务会计信息 一、本公司资产负债表、利润表、现金流量表…………………………1-1-1-81 二、本公司会计报表编制基准……………………………………………1-1-1-84 三、本公司报告期利润形成的有关情况…………………………………1-1-1-84 四、本公司最近一期末财务报表中相关情况……………………………1-1-1-86 五、本公司设立时资产评估情况…………………………………………1-1-1-89 六、本公司发行前历次资产评估情况……………………………………1-1-1-90 七、本公司历次验资报告情况……………………………………………1-1-1-91 八、本公司财务报告期间的财务指标……………………………………1-1-1-91 九、本公司预期利润率……………………………………………………1-1-1-931-1-1-10河北太行水泥股份有限公司招股说明书 十、其他重要事项披露……………………………………………………1-1-1-93 十一、本公司管理层对公司财务分析的简明结论性意见………………1-1-1-96 第十章 业务发展目标 一、本公司未来两年内发展计划…………………………………………1-1-1-100 二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能遇到的困难………………1-1-1-102 第十一章 募集资金运用 一、预计募集资金总量及投向……...