[营销星球]拼多多招股书全文（中文）-2018.06-288页.pdf

2018/7/3https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htm1/287F-1 1 a2235994zf-1.htm F-1 使用这些链接快速查看文件目录 合并财务报表索引目录于2018年6月29日向美国证券交易委员会提交注册号333­ 证券交易委员会华盛顿特区20549表格F­1 根据 1933年证券法 注册的声明核桃街集团控股有限公司（其章程中指明的注册人的确切名称）不适用（将注册人姓名翻译成英文）开曼群岛（州或公司或组织的其他司法管辖区） 5961（主要标准行业分类代码） 不适用（IRS雇主识别号码）28 / F，533号娄山关路，长宁区上海，200051 中国人民共和国+86 21­52661300（地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，注册人的主要行政办公的）Puglisi＆Associates 850 Library Avenue，Suite 204 Newark，Delaware 19711 +1 302­738­6680 （服务代理人的姓名，地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）副本：Z. Julie Gao，Esq。 香港中 环皇后大道中15号置 地广场爱丁堡中心42楼F / A，Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP +852 3740­4700 David T. Zhang，Esq。史蒂夫林，Esq。 香港皇后大道中15号置 地广场告罗士打大厦26楼柯克兰及艾利斯国际律师事务所 +852 3761­33002018/7/3https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htm2/287向公众建议出售的开始日期：在本注册声明生效日期后尽快提供。 如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请检查下面的方框。  如果本表格根据“证券法”根据细则第462（b）条提交登记额外证券，请查看以下方框并列出同一发行的较早有效登记声明的“证券法”登记声明编号。  如果本表是根据证券法第462（c）条提交的有效后修正案，请查看以下方框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法登记声明号。  如果本表是根据证券法第462（d）条提交的有效后修正案，请查看以下方框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法登记声明编号。  按勾选标记表明注册人是否是1933年证券法第405条定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司  如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，则以复选标记表明注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守根据第7节提供的任何新的或修订的财务会计准则†（a ）（2）（B）证券法。 计算注册费 每类证券的名称将被注册 拟议的最高总发行价格（2）（3） 的金额登记费 普通股，每股面值0.000005美元（1）（2） US $ 1,000,000,000 US $ 124,500 （1）存入注册的普通股后可以发行的美国存托股票将在F­6表格（注册号333­）的单独注册声明中注册。每个美国存托股份均代表普通股。 （2）包括因行使包销商超额配售权而可发行的普通股。还包括最初在美国境外提供并出售的可在美国不时转售的普通股，作为其分销的一部分，或者在本注册声明生效日期后的40天内以及股份是第一次真诚地向公众提供。这些普通股没有在美国以外的地区进行注册。 （3）估计仅用于根据1933年“证券法”第457（o）条确定注册费金额。 注册人在此修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中明确规定此注册声明随后根据第8（a）节证券法“或直至注册声明在美国证券交易委员会根据第8（a）条行事可能决定的日期生效。 †“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。2018/7/3https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htm3/287目录本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股章程不是要约出售，也不是要求在任何不允许出售或出售的司法辖区内购买这些证券。待完成。日期，2018年。 美国存托股票核桃街集团控股有限公司代表普通股 这是核桃街集团控股有限公司首次公开发行美国存托股票或ADS。每个ADS代表普通股，每股面值0.000005美元。目前估计每个ADS的首次公开发售价格将介于美元和美元之间。 在此次发行之前，ADS或我们的股票没有公开市场。我们将申请在“纳斯达克全球市场/纽约证券交易所”上以“”符号列出ADS。 根据适用的美国联邦证券法，我们是“新兴成长型公司”，并有资格减少上市公司报告要求。 投资于我们的ADS涉及风险。请参阅第16页开始的“风险因素”。每公斤美元价格 我们已授予承销商最多购买额外的ADS以涵盖超额配售。 美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，或者确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 承销商预计在2018年左右或纽约纽约以美元支付ADS。 招股说明书日期为2018年。 价格向公众 包销折扣和佣金（1） 收益我们每ADS 美元$ 美元$ 美元$ 总 美元$ 美元$ 美元$ （1）有关我们应付的承销赔偿的额外披露，请参阅“承销”。瑞士信贷 高盛（亚洲）有限责任公司 中金公司2018/7/3https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htm4/287目录2018/7/3https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htm5/287目录目录 没有经销商，销售人员或其他人员有权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何信息或任何未包含在我们可能授权向您发送或提供的免费写作招股说明书中包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此提供的ADS的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内。本招股章程所载资料仅为截至其日期。 我们或任何承销商均未做任何事情，允许本招股书或任何提交的免费书面招股说明书在任何需要采取行动的司法管辖区提供或管有或分发，而不是在美国境内。持有本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书的美国以外人士必须了解并注意有关ADS的提供和本招股说明书的分发或任何提交的免费书面招股说明书之外的任何限制美国。 直到2018年（本招股说明书发布日后的第25天），所有买卖，交易ADS的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提供招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及未售出的分配或订购时提供招股说明书的义务。一世 页 给股东的信 1 招股说明书摘要 4 发售 11 摘要综合财务数据和运行数据 13 风险因素 16 关于前瞻性陈述的特别说明 60 所得款项用途 62 股息政策 63 资本化 64 稀释 66 汇率信息 68 民事责任的可执行性 69 公司历史和结构 71 选定的综合财务数据 75 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 78 行业 103 商业 105 规 118 管理 134 主要股东 144 关联方交易 147 股本说明 149 美国存款证券的描述 161 有资格获得未来销售额的股票 172 税收 174 包销 180 与此产品相关的费用 190 法律事宜 191 专家 192 你在哪里可以找到更多的信息 193 2018/7/3https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htm6/287目录给股东的信 平度多不是传统公司。 当中国市场接受了现有电子商务环境的现状并认为其形成阶段已经结束时，我们创立了平度多。三年内，平度多已通过全新的购物形式和体验吸引了超过3亿活跃买家和超过100万商家。这种指数式增长显示了我们平台的无限潜力。由于我们三年前的平台仍在蓬勃发展，我们知道未来将面临许多明显的挑战和不确定因素。因此，我们为什么要尽快将平度多带入资本市场的衰退？我们很感激你在这封信中听到了我们的想法。•我们认为电子商务业务与社会影响和责任密切相关，因此其增长和价值应与公众分享; •我们相信我们平台的巨大潜力; 因此，如果我们采取长远看法，我们在三年，五年或更长时间内上市并无差异。相反，在公众监督和监管监督下，我们可能会越来越强; 和 •我们设想平度多是一个向公众报告的组织。它应该为公众创造价值，而不是为少数人炫耀奖杯，或者携带过多的个人色彩。我们希望它成为一个独立的组织，以其独特的组织结构和企业文化为社会带来价值。最重要的是，它应该继续努力改善自己。 现在作为创始人，我想为您对Pinduoduo的观察和愿景提供更多的色彩，以便让您更加具体地了解您正在投资的公司。Pinduoduo做什么？•平度多致力于在网络空间和物理空间之间创造一个混合的“空间”，用户可以在这里找到满足其不同需求并获得快乐的最物有所值的商品; •平度多利用由数亿用户，商家，平台管理人员/运营商和平台基础架构/服务提供商组成的平台和生态系统; 虽然每个参与者彼此相互依赖，但他们都在不断发展和改进，因为他们不断尝试平衡成本效益，效率，用户体验和满意度; •平度多的生存取决于它为用户创造的价值; 我希望我们的团队每天都会觉得焦虑不安，从来不是因为股价波动，而是因为如果我们无法预测并满足用户不断变化的需求，他们会不断害怕用户离开; 和 •平度多致力于未来投资，并将始终专注于长远。有时候它可能显得过于激进或过于保守。然而，它始终遵循基本和简单的原则­ 增长其长期内在价值。公司价值 平度多的核心价值是“ ” （本奋）。用英语来表达它很难，但它基本上意味着坚持自己的职责和原则。这里有几层意思： •诚实守信; •不顾别人的行为而放弃自己的责任和义务; •将我们的思想与外界压力隔离开来，这样我们就可以专注于我们应该做的非常简单的基础知识;12018/7/3https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737806/000104746918004833/a2235994zf­1.htmhttps://www.sec.gov/Archives/e...