海南航空股份有限公司收购报告书.doc

海南航空股份有限公司收购报告书上市公司名称： 海南航空股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 海南航空(A 股) 海航 B(B 股) 股票代码： 600221(A 股) 900945(B 股) 收购人名称： 新华航空控股有限公司 注册地址： 海南省海口市海秀路 29 号 收购人电话： (898) 66739219 联系地址： 海南省海口市海秀路 29 号签署日期： 2006 年 6 月 19 日特 别 提 示 事关本收购，收购人特此声明如下： 一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人所持有或控制的海南航空的股份。 三、截至本报告签署之日，除本报告披露的控股资料外，收购人未以任何其它方式持有或控制海南航空的任何股份。 四、收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。释义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：收购人 或本公司 指新华航空控股有限公司；或新华控股 本收购 或本次收购 指收购人向股份出让人购买海南航空的股份以及通过参与海南航空定向增发购买的股份；董事会 海南航空董事会；证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会；海南航空 海南航空股份有限公司，一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码 600221(A 股)和 900945 (B 股)；海航集团 指海航集团有限公司；扬子江控股 指新华控股的股东扬子江投资控股有限公司；海南发展 指海南省发展控股有限公司Soros 基金 指新华控股的股东 Starstep Limited；《法律意见书》 国浩律师集团（上海）律师事务所就本收购有关问题于2006 年 6 月 16 日出具的《法律意见书》；财政部 中华人民共和国财政部；商务部 中华人民共和国商务部；中国 中华人民共和国；《股份认购协议》 海南航空和收购人订立的《新华航空控股有限公司认购海南航空股份有限公司定向增发股份的协议》，包括其后的修改。股权转让 指海航集团将其持有的海南航空的 11.85%的股权、海南琪兴实业投资有限公司将其持有的海南航空 6.83％的股权以及 Starstep Limited 将其持有的美国航空有限公司 100％的股权转让给新华控股的出资行为。 第一章 收购人介绍 一、 收购人基本情况 (1) 名称：新华航空控股有限公司 (2) 注册地址：海南省海口市海秀路 29 号 (3) 公司注册号：企合琼总副字第 010050 号 (4) 注册资本： 220225.00 万元人民币 (5) 经营范围：航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 (6) 股东：海南省发展控股有限公司 海航集团有限公司 扬子江投资控股有限公司 Starstep Limited (7) 企业类型：中外合资经营企业(8) 经营期限：2004 年 7 月 12 日至 2036 年 7 月 12 日(9) 成立日期：2004 年 7 月 12 日(10)税务登记证号：地税琼字 460100760374515 号 二、 与收购人相关的产权结构和控制关系1、收购人目前的产权结构2、收购人的历史沿革新华航空控股有限公司系于 2004 年 7 月 12 日，经民航总局民航政法函（2004）5 号文件批复同意设立。成立之初，注册资本 5 亿元；股权结构为海航集团出资 2.5 亿元，持有新华控股 50％的出资；扬子江控股出资 2.5 亿元，持有新华控股 50％的出资。2005 年 9 月，新华控股进行增资扩股，海南发展出资人民币 15 亿元进行投入。完成此次增资后，新华控股的注册资本变更为人民币 20 亿元。其中，海南发海航集团有限公司海南省发展控股有限公司新华航空控股有限公司2.5亿15亿11.4％68％扬子江投资控股有限公司Starstep Limited2.5亿11.4％2亿9.2％展出资人民币 15 亿元，占注册资本的 75％；海航集团出资 2.5 亿元，占注册资本的 12.5％；扬子江控股出资人民币 2.5 亿元，占注册资本的 12.5％。2005 年 12 月，新华控股与 Starstep Limited 签订了合资经营合同，Starstep Limited 以美元 2500 万元（折合人民币 2.0225 亿元）对新华控股进行增资。该增资行为已经 2006 年 2 月 24 日，商务部商资批【2006】631 号《商务部关于同意新华航空控股有限公司增资并购并转为外商投资企业的批复》同意，由 Starstep Limited 以美元 2500 万元进行缴付。该公司于 2006 年 3 月 3 日将营业执照变更为外商投资企业。上述出资已经到位。2006 年 6 月 2 日，经中华人民共和国商务部商资批【2006】1279 号批复的批准，新华控股拟进行如下增资扩股方案：海航集团以其持有的海南航空的 11.85%的股权作价出资 2.9859 亿元，长安航空 12.65％的股权作价 0.3977 亿元；Starstep Limited 以其持有的美国航空有限公司 100％的股权作价出资 3.7279 亿元；海南琪兴实业投资有限公司以持有的海南航空 6.83％的股权作价 1.7216 亿元人民币，对新华控股增资。上述拟入资的海南航空股权的价值已经海南兴平会计师事务所评估确认：（1）海航集团持有的海南航空 86,549,000 股股份，占海南航空本次定向增发前总股本的 11.85%，评估值为 2.9859 亿元；（2）Starstep Limited 持有的 American Aviation 的全部股权，对应的全部资产为 American Aviation 持有的海南航空流通 B 股 108,043,201 股，占海南航空本次定向增发前总股本的 14.80%，评估值为 3.7279 亿元；（3）琪兴实业持有的海南航空 49,904,680 股股份，占海南航空本次定向增发前总股本的 6.83%，评估值为 1.7216 亿元。本次海航集团拟投入新华控股的海南航空 8654.90 万股股份，其中 2320 万股已质押于国家开发银行、6000 万股已质押于厦门国际银行厦门直属支行；琪兴实业拟投入新华控股的海南航空 4990.468 万股股份，其中:4789 万股已质押于国家开发银行；本次海航集团、琪兴实业将其持有的海南航空股权投入新华控股，已取得质押权人的同意，相关手续正在办理中。完成此次增资后，新华控股股权将变更为：海南发展出资 15 亿人民币，占注册资本的 48.614%，海航集团出资 5.8836 亿元人民币，占注册资本的 19.068%；扬子江投资控股有限公司出资 2.5 亿元人民币，占注册资本的 8.102%；Starstep Limited 出资 5.7504 亿人民币，占注册资本的 18.636%；海南琪兴实业投资有限公司出资 1.7216 亿人民币，占注册资本的 5.58%。新华航空的投资总额和注册资本将变更为 30.8556 亿元。截至本收购报告书出具之日，新华控股上述增资行为尚未完成。3、收购人的股东情况收购人是控股公司，自成立以来未开展实质经营业务，其目前所有资金主要来自股东投入的股本金。(1) 海南省发展控股有限公司是收购人的控股股东，于 2005 年 1 月 26 日成立，注册资本 5 亿元，为国有独资公司。海南发展的经营范围包括：海洋油气开发利用；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等。(2) 海航集团有限公司成立于 1998 年 4 月 16 日，注册资本 5 亿元，海南交管控股有限公司持有 70%的股权，广州建运投资有限公司持有 30%的股权。根据企业法人营业执照，公司的经营范围是：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。目前，海航集团公司主要从事航空运输、机场、酒店、旅游等方面的实业投资。（3）扬子江投资控股有限公司成立于 2003 年 11 月 17 日，注册资本 5 亿元。经营范围包括：航空运输及机场的投资；酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源及交通新技术、新材料的投资；旅游项目开发；经济信息咨询（金融、证券、期货、基金除外）；五金交电、化工产品（危险品除外）、建筑材料、水产品、土特产品的销售。（4）Starstep LTD 于 2005 年 12 月 19 日在塞浦路斯注册。该公司是美方为持有新华控股股权特别设立的投资公司，不在中国经营任何其他业务。（5）海南琪兴实业投资有限公司，成立于 1996 年 12 月 13 日。注册资本为人民币 1000 万元。其中大陆航空投资（洋浦）有限公司占 60%股权，琪兴航空投资（洋浦）有限公司占 40%股权。主要业务为：房地产开发经营及其投资的咨询服务航空器材的贸易及租赁业务；建筑材料、副食品的经营。3. 海南省发展控股有限公司的股权结构如下：海南省发展控股有限公司是海南省国资委投资的国有独资公司，其控股参股公司的情况如下：公司名称注册资本（万元）持股比例海南省燃料化学总公司5,531.00100%海南鹿回头度假村有限公司15,000.00100%中海海南发电有限公司49,000.005%海口美兰国际机场有限责任公司148,683.0031.48%粤海铁路有限责任公司236,750.0020.67%海南八所港务有限公司51,835.6427.50%新华航空控股有限公司220,225.0068.11%海南洋浦土地开发有限公司119,300.0040%中海石油海南天然气有限公司3,000.0035% 三、 有关处罚和重大诉讼或仲裁 收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。 海南省发展控股有限公司在以往五年内均未受到与中国证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。 四、 收购人及其股东的董事及高级管理人员基本情况 1. 收购人董事和高级管理人员(或负责人)简况姓名职务国籍身份证居住地其他国家居住地陈峰董事长中国110105195306241815北京无王健副董事长中国110101611215401北京无陈文理执行董事长中国110104630802129北京无谭向东执行董事中国110104196703243011北京无朱益民执行副董事中国350204196110161010厦门无长兼首席执行官折益宁董事中国610113194411240914西安无赵忠英常务执行副董事长中国350204194802285031北京无秦建民董事中国140102511226209太原无Ronald O. Drake执行董事美国113002088（护照）纽约无王东辉监事召集人中国110102441202271北京无王少平监事中国110105195601127118北京无黄振达监事中国210423197311103638海口无除以上董事和高级管理人员，收购人无任何其他高级职员。 上述人士在以往五年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或...