XX产权制度改革调查报告与MBO操作建议书.ppt

XXX 投资发展有限公司XXX 产权制度改革调查报告与 MBO 操作建议书北大 xx 管理咨询公司二零零五年一月机密导读案例分析项目概述问卷分析建议方案项目进程12/4-12/7第 1 － 5 天12/8-12/12•前期准备• 政府机构调研• 典型企业调研• 中介机构调研• 公司资料研究•正式汇报•报告修改完善•再次讨论修改•沟通董事会•管理培训第 25-30 天01/01-01/06•高层沟通•调查问卷征求意见•补偿金与安置费研究•调查报告及建议初稿•关键问题研讨•补充调研•报告预沟通•项目启动•项目计划•高层访谈•北京调研第 16-24 天12/23-12/31第 6-15 天12/13-12/22访谈 / 调研概述一对象主题方式 / 方法政府和公共机构• 国资委改革局• 国资委改组局• 财政部企业司• 北京市国资委• 深圳市国资办• 湖北省国资局• 武汉市国资公司• 国电集团公司• 国家电网公司• 北大案例研究中心• 北大商学网 政策法规、文件 典型企业操作实践 •面谈•电话•邮件•政策汇编•文件辑录•网络•二手资料分析•幽灵拜访中介机构新华信托、金信信托、中原信托、中泰信托、中信信托、世纪证券、深国投、中信证券、大成基金、国信证券北京分部、长城证券投行部、首创投资担保公司、首创科技投资公司、首创证券深圳办金融街控股公司、上海德隆国际北京众孚律所、江西国信改制方向律师、博士若干 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决）•面谈•电话•邮件•传真•二手资料分析•政策汇编•文件辑录•网络•幽灵拜访访谈 / 调研概述二对象主题方式 / 方法上市公司• 粤美的• 佛塑股份• 深方大• 宇通客车• 深圳华强 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决）•电话•邮件•二手资料分析•政策汇编•文件辑录•网络•幽灵拜访非上市公司• 湖北省 2 家 • 深圳市若干家• 上海市 1 家• 厦门 1 家• 西安 1 家• 洛阳 1 家 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决）•面谈•电话•邮件•传真•二手资料分析•政策汇编•文件辑录•网络•幽灵拜访项目成果1. 国有企业产权制度改革调查报告与 XX 发展产权制度改革建议书（ PPT ） 国有企业产权制度改革调查报告（部分 MBO 案例） XX 发展产权改革问卷调查及分析 XX 发展产权制度改革建议2. XX 投资发展公司产权改革框架建议（ WORD ）3. XX 投资发展公司产权改革框架建议摘要（ WORD ）4. 信托公司情况介绍（ WORD ）咨询附加值：融资机构洽谈，补偿金及安置费计算研究董事会沟通，方案设计，管理培训导读建议方案案例分析项目概述问卷分析问卷调查概述 北大 xxXX 发展项目组为了全面了解 XX 发展的管理层对企业产权制度改革及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观归纳。•发放时间： 2004 年 11 月 23 日 ---11 月 25 日 •调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种•调查范围：样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层，部分子公司总经理、副总经理级别、部分中层共 35 人•发放问卷数量： 35 份•回收问卷数量： 34 份•有效数量比例： 100%•结果有效性特征：有效•统计方法：常规、平均值、交叉分析 问卷分析（一）： 88% 人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改制寄予了较大的希望。没必要0%无所谓12%有必要88%1.您认为是否有必要对 XX 发展的股权结构进行改革？观点选摘符合国家整合国有企业的战略发展方向 ,也符合十六届三中全会精核心竞争力将来自于管理创新 , 体制创新增强对公司的认同感 , 归属感 , 保证人才不流失减少腐败 , 提高效率有利于核心竞争团队的形成 降低代理成本，防止腐败；这是适应市场需要的必然趋势能增强企业活力，提高管理者的积极性转换机制，提高效率改制宜早不宜迟，抢占市场先机。问卷分析（二）： 100 ％的人愿意参与管理者持股，表明大家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思想基础。2.如果通过管理层个人出资购买国有股份，实现管理层持股，你是否愿意参加？不愿意0%愿意100%问卷分析（三）：统计结果显示愿意购买股份的比例中选择0.5% 和 5 ％人最多，均为 7 人；其次是选择 1% 和 2% 的人均有 4 人。741423112710123456780.5%1.5%2.5%3.5%4.5%其他股份人数0.5%1.0%1.5%2.0%2.5%3.0%3.5%4.0%4.5%5.0%其他3. 如果通过信托公司协助融资，您个人将购买多少股份？统计结果显示愿意购买的比例中 0.5% 和 5％最多，均为 7人问卷分析（四）：统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的依次为 1 ％和 0.5% ，反映出个人资金来源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问题。8100213200260246810120.5%1.5%2.5%3.5%4.5%其他股份人数0.5%1.0%1.5%2.0%2.5%3.0%3.5%4.0%4.5%5.0%其他统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的为 1％4. 如果不通过信托公司的协助融资，您个人将购买多少股份？问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中， 11人只能支付 10 万， 9 人选择其他弹性的，表示将根据实际的经济情况而定，反映出观望的心态。116503000019024681012股份(万元)人数10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 其他统计结果显示不通过信托公司，个人可以直接支付的首付款最多一项有 11 人选择，为10 万元5.不通过信托公司的协助融资，您个人可以直接支付的首付款是多少？问卷分析（六）： 89% 范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避害心理。而 MBO 要成功必须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为“ MBO 是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走”的场面，如果这样，管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣。限定范围，自愿选择89%不限定范围，双向选择11%限定范围，统一强制性0%6.如果实行管理层持股，您认为公司应该采取那种政策？问卷分析（七）： 21% 的人认为高均比应为 5-8 倍， 43% 认为 8-10 倍的，合计 64% 认为应在 5-10 倍范围的。根据市场行情 4.9--15 倍，建议方案采用 8 倍进行测算。7.如果实行管理层持股，您认为最高持股比例与人均比例的倍数应该在那个范围？8－10倍(含10倍)43%10－15倍(含15倍)9%15倍以上9%小于5倍(含5倍)18%5－8倍(含8倍)21%问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决，约 1/3 人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。其他外部战略投资者公司统一借助信托公司融资个人各自筹款010203040人数8. 您认为购买股份的资金来源最理想的方式有哪些？问卷分析（九）：还清贷款时间选择 5 年内的居多，占 55% ，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。5年内55%4年内12%3年内15%5年以上18%9. 如果公司先通过信托公司解决购买股份的资金来源，您希望多长时间内还清全部款项？问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大，调查比例为 4.9 ： 3.7 ；而市场上最高比例与副总经理的比例约为 2-5 ： 1 ，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处于同一水平，反映较为一致，同为 2.8 分 ; 而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次，但是比值仅为 1.6 ，差距略微显小。人员类别本部总经理本部副总经理级别本部中层子公司总经理子公司副总经理级别平均得分4.93.72.82.81.710. 如果限定如下管理层范围参加持股，根据各类人员应该合理持股的比例大小，按照从小到大，给予 1 － 5 分（分值 越大代表所持股份越多）的评价。备注：回收的 34 份问卷中，有 2 份未对本题做出回答。导读项目概述案例一案例二案例分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案案例一：深方大 , 管理层分别出资设壳公司熊建明 85%朋友 15%熊建明 85%朋友 15%方大其他高管及技术骨干共 100 余人方大其他高管及技术骨干共 100 余人邦林科技注册资本 3 千万邦林科技注册资本 3 千万深方大深方大20%时利和公司1978 万元时利和公司1978 万元15.90%•深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司 ( 简称经发公司 )于 6 月 18 日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议，将其所持有的全部公司法人股10711.2 万股分别转让给上述两家公司，邦林以每股 3.28 元收购7500 万股，时利和以每股 31. 关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来持股，关键高管人员至少可以控制多数投票权，有利之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决风险；2. 改制比较成功而彻底，从思路酝酿到方案设计到操作实施，都非常系统全面，一路坦途；3. 企业家个人贡献突出，原始投资人投资回报很高，退出基本没有障碍；4. 资金来源：包含个人借贷和流通股变现，其中通过变卖上市公司流通股票来获取现金，难以效仿；5. 存在一定意义上的“自我交易”，对国有股改制要慎重。案例一：深方大 , 借鉴意义项目概述案例分析问卷分析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案董事长冯兆征等22 名管理层富硕宏信投资有限公司投资 2236 万佛山塑料29.46%股份比例1.在 29.46% 中， 22 人，人均比例为 1.339%2.董事长 147.5 万，占 6.596% ，总经理 141.6 万，占 6.332% ，共 12.928%, 其他人股份比例为 16.532%3.董事长股份比例最高，是人均比例的 4.9 倍支付方式1.全部采用现金支付，总价 3.2 亿多元2.股权转让协议签定后 10 日内，首付 2236 万3.过户前支付第二笔 1.3764亿元现金亿，总金额达 50%4.另外 50% 一年内付清案例二：佛山塑料 , 管理层成立一家投资公司1. 分期付款值得借鉴2. 股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例，目前市场高低比的范围一般为 5-20 倍3. 渐进式控股：从可行的法人股入手，虽然不是第一大股东，但可以坐二望一，等待时机总比坐等所有的条件成熟了实施 MBO 要强。4. 股权转让存在交易成本不经济现象，收购主体受让股份的投资大大超出其净资产的 50% ，负债率超过 90% ，高管层还贷压力非常大；5. 向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广，是否可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本；6. 还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋过高问题案例二：佛山塑料 , 借鉴意义项目概述案例分析问卷分析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案案例三：粤美的通过管理层自己设立的投资公司持股管理层 + 技术人员美托投资公司美托投资公司广东美的集团股份有限公司广东美的集团股份有限公司顺德市美的控股有限公司顺德市美的控股有限公司设立①出让粤美的 22.19% 股权②持有粤美的 22.19%（原是“粤美的”第一大股东）受让股权后成为“粤美的”第一大股东案例三：粤美的 , 借鉴意义融资方式• 美托投资公司收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款；管理层...