2017中国TMT行业海外并购报告.pdf

s 2017 中国 TMT 行业海外并购报告 2 前言 中国 TMT 海外并购市场在 2016 年尤为活跃，从 2012 年至 2016 年，中国作为并购交易发起国，并购交易数量年复合增长率远超北美、欧洲等地区。推动因素主要在于全球经济放缓，欧美等发达经济体大多中小企业需资金注入，中国政府推动的“走出去”和“一带一路”战略在一定程度上刺激中国企业海外并购，此外，人民币持续贬值推动部分企业加强对海外优质资产的配置以降低风险也是因素之一。 我们将 TMT 行业分为科技、互联网、传媒和电信四大细分行业。2016 年，中国 TMT 行业海外并购主要发生在科技行业，其交易数量占整个 TMT 行业的一半以上，且 2012 至 2016 年年复合增长率位居四大细分行业首位。驱动科技行业海外并购因素主要有三点：首先，通过海外并购能够快速有效地获取核心技术和人才；其次，并购方通过依靠目标企业的品牌效应实现国外市场突破，甚至以此绕过贸易壁垒开辟海外市场；最后，收购海外优质企业可以实现全球化布局与多元化经营。 我们预计，2017 年中国 TMT 海外并购市场将延续 2016 年的发展趋势，交易数量将继续稳步上升，为获取国外高新技术同时实现业务全球化布局，科技行业海外并购交易数量将继续增加。 北美和欧洲向来是中国企业海外并购的首选地，这些发达地区企业标的质量高，甚至是全球行业领先企业。然而跨境 TMT 行业并购在交易和整合过程中将面临诸多挑战，其中包括各国政府在政治和法律上的各种限制，高溢价并购带来的经营风险与财务风险，以及并购后面临的管理难题等。 在并购过程中，我们认为有四大命题值得关注： 控制目标企业的“大脑”，与管理人员及早沟通，防止目标企业核心管理层流失 抓紧目标公司的“钱袋子”，及时控制目标公司财务权，防止过渡期发生过多支出 维护销售的“稳增长”，与客户保持积极和及时的沟通，评估客户流失的可能性与潜在损失 派驻中国管理人员作“桥梁”，明确中方派遣人员的角色与职责 此外，制定全面有效的整合计划对战略投资者来说尤为重要，总体来讲，需要实现三大目标：第一，方向制定，使得整合工作的实施和产出服务于整体战略目标的实现和并购价值的最大化；第二，价值保护，确保在过渡期间公司持续平稳运营，公司价值得以保留；第三，价值创造，在整合进行过程中及完成后实现协同效应，并在后续经营中进一步提升公司价值。 中国 TMT 企业对外投资报告 | 引言方法 3 方法  数据均来自 Mergermarket (2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日) ，文中所提的“报告期内”均指代上述时期。  Mergermarket 记录但未表明投标方或目标所属国的并购交易不在分析范围内  应采用以下定义分析投资类型： ‒ 并购：包含在持续经营过程中转让经济权益的所有权的并购交易。并购交易日期自宣布时起算，且最终可能无法成功进行。 ‒ 与中国企业相关的并购类型分类：  海外并购：中国企业对外国企业采取并购交易  入境并购：外国企业对中国企业采取并购交易  境内并购：中国企业对中国企业采取并购交易  TMT 是 Technology，Media 与 Telecommunications 三个单词的缩写，分别代表科技、媒体与通信，具体的细分行业定义和分类为： ‒ 科技：包括硬件、软件、电子及光电设备和半导体 ‒ 互联网：包括电子商务、网络服务、网络娱乐、网络社区、网络金融 ‒ 传媒：包括传统媒体、户外媒体、影视制作及发行、广告创意及代理、文化传媒 ‒ 通信：包括电信设备及终端、其他电信业务及技术 4 2017 中国 TMT 行业海外并购报告 目录 方法 3 2017 中国 TMT 行业海外并购报告 4 1、全球 TMT 行业并购概况 5 1.1、巅峰过后, 回归理性 5 1.2、科技与互联网领域并购稳步增长 7 2、中国 TMT 行业并购发展 9 2.1、中国 TMT 行业并购快速发展 9 2.2、收购技术与全球化布局带动海外并购 12 3、海外并购风险与挑战 14 3.1、并购目标筛选及估值相关风险 14 3.2、财务信息及尽职调查相关风险 14 3.3、交易流程相关风险 15 3.4、海外并购整合风险 15 4、德勤对于 TMT 海外并购的整合建议 16 5 1、全球 TMT 行业并购概况 1.1、巅峰过后, 回归理性 2015 年是全球并购市场创造纪录的一年, 尽管交易案件数相比以往并没有显著的提升, 但 2015 年交易金额达到了历史峰值，超过 5 万亿美元，若把此金额与全球国家 GDP 总值作对比, 仅次于美国和中国当年的 GDP 总值。该年的交易巅峰由诸多超大型交易驱动, 包含 AB InBev/SABMiller, Kraft/Heinz 等交易。 然而, 在 2016 年,并购市场有了较大幅度的回落, 在交易金额方面相比 2015 年减少了 22%，而在交易数量上也出现 2%的小幅下降，整体来说与 2014 年持平。2016 年并购交易撤出量也大幅上升, 超过 5000 亿美元, 是近五年的高点。此原因可归咎于监管机构的政策紧缩与更严厉的审核, 以及美国财政部对税收倒置（tax inversion）采取的限制措施, 使得许多企业主动放弃了既有的并购规划。例如联合技术公司(United Technologies)与霍尼韦尔(Honeywell)潜在的合并计划由于监管障碍所造成破坏性的审查周期, 以及对于与反垄断法的顾虑, 并购将难以实现。 图：全球并购交易价值与交易数量 (按并购目标行业分类，2012-2016) 资料来源： MergerMarket, 德勤中国 全球科技、传媒和通信（TMT）行业随着基础建设的完善、互联网和移动端的普及正在前所未有地改变全球人们生活的现状，硬件技术和应用的创新蓬勃发展。全球范围内，TMT 行业的投资并购案数量在过去 5 年间逐步增长，从 2012 年到 2016 年，年复合增长率约为 7%，高于除金融服务业外的其他所有行业。而平均交易金额在 2012 年后也呈现增长状态，平均在 2 亿美金到 4 亿美金左右,特别是2016 年创下近 5 年新高的 4.4 亿美元。中国是 TMT 行业并购的重要推手，特别是中国对国外技术的需求用以满足中国市场的空缺，以及开展国外市场寻求新的增长点这两大因素驱动了大量海外并购事件。例如，2016 年 3 月，鸿海科技以约 25 亿美元收购夏普 66%的股份以发展下一代屏幕技术。 00.511.522.5012345620122013201420152016交易件数万件交易金额万亿美元交易件数（右轴） CAGR 2012-2016 房地产业 5% 金融服务业 10% 制造业 3% 医疗技术业 6% 专业服务 5% 消费服务业 4% TMT 7% 环境与资源 1% 6 图：全球 TMT 行业并购数量（2012-2016） 数据来源：MergerMarket, 德勤中国 图：全球 TMT 行业并购金额（2012-2016） 数据来源：MergerMarket, 德勤中国 2642296837443994374205001000150020002500300035004000450020122013201420152016件420 627 731 969 824 286 388 344 414 437 05010015020025030035040045050002004006008001000120020122013201420152016百万美元十亿美元交易金额（十亿美元）平均交易金额(百万美元)7% 7 1.2、科技与互联网领域并购稳步增长 尽管整体并购有所回落, 2016 年仍产生了不少标杆性的行业并购, 例如日本软银（SoftBank）以301.7 亿美元收购英国芯片设计公司 ARM , 以进入物联网与移动网络市场。 进一步观察 TMT 行业四个主要细分行业的交易数量变化，可以发现科技和互联网稳步增长，2012 年到 2016 年的年复合增长率分别达到了 9%和 8%。例如 2016 年 4 月，由中投公司领投蚂蚁金服 45亿美元，2016 年 10 月，高通以近 460 亿美元收购在 NFC 以及可应用于自动驾驶汽车的车载芯片系统等领域有优势的 NXP，这也成为 2012 至 2016 年全球 TMT 第七大交易。传统电信的并购数量则增速相对较为缓慢，表明该领域进入了一个相对稳定的阶段，而那些着手改变人们生活方式、交互方式以及娱乐方式的创新产业则蓬勃发展，2016 年 1 月，苹果收购 AR 领域初创公司 Flyby Media, 双方将合作开发 VR 与 AR 头戴设备原型。 图：全球 TMT 行业并购细分行业分布（按目标行业交易数量分类，2012-2016） 数据来源：MergerMarket, 德勤中国 图：全球 TMT 行业并购细分行业分布（按目标行业交易金额分类，2012-2016） 数据来源：MergerMarket, 德勤中国 44%43%45%47%49%21%21%23%24%22%21%21%21%19%18%14%15%11%11%11%2012201320142015201627%25%21%33%35%19%13%26%24%16%21%17%19%14%20%33%45%34%29%30%20122013201420152016 CAGR 2012-2016 电信 1% 传媒 4% 互联网 8% 科技 9% CAGR 2012-2016 电信 14% 传媒 16% 互联网 13% 科技 23% 8 在 2016 年全球 TMT 行业前十大交易中，收购方进行并购的目的主要是开拓新市场或加强自身技术水平。例如 AT&T 公司并购时代华纳以谋求从单纯的管道服务向内容提供商身份的转变，微软收购领英以深化其在移动社交领域的布局，而甲骨文公司收购 NetSuite 以加强其在云计算领域的业务。 图：全球 TMT 行业并购前十大交易（2016 年） 交易公布时间 收购方 收购方所在国 被收购方 交易金额 （亿美元） 收购类型 所属细分行业 2016.10.22 AT&T 公司 美国 时代华纳 1050.5 全额收购 传媒 2016.10.27 高通 美国 NXP 半导体 458.7 全额收购 科技 2016.10.31 CenturyLink 公司 美国 Level 3 通信公司 344.7 全额收购 电信 2016.07.18 软银集团 日本 ARM 控股公司 301.7 98.55%股权 科技 2016.06.13 微软 美国 领英 255.1 全额收购 互联网 2016.12.15 21 世纪福克斯 美国 天空广播股份 223.7 全额收购 传媒 2016.03.16 德意志交易所 德国 伦敦证券交易所 148.1 全额收购 科技 2016.07.26 亚德诺半导体 美国 凌特科技 130.0 全额收购 科技 2016.09.07 Micro focus international 公司 英国 Hewlett Packard enterprise 公司 88 全额收购 科技 2016.07.28 甲骨文公司 美国 NetSuite 公司 86.9 全额收购 科技 数据来源：MergerMarket, 德勤中国 9 2、中国 TMT 行业并购发展 2.1、中国 TMT 行业并购快速发展 虽然 2016 年全球 TMT 行业并购前十大交易中并无中国收购方，但是无论从交易发起国家还是从目标企业所在国家，中国无疑是最为活跃的。与中国相关的在 TMT 行业并购数量在过往 5 年的快速发展，一方面受国家“走出去”以及“一带一路”战略影响，同时也是国内 TMT 行业创业和投资热情高涨所致。 从 2012 年到 2016 年，中国 TMT 境内并购数量年复合增长率约 25%，而增长更为迅速的是中国企业的海外投资，从 2012 年到 2016 年，并购数...