2018年董事会议题.pdf

© 2018 毕马威企业咨询（中国）有限公司—中国外商独资企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有，不得转载。 伴随着技术/数字创新、企业的文化审查、亟待解决的环境和社会问题，以及投资者对董事会更多参与、多元化和长期绩效的期望等众多因素的影响，董事会将更加注重公司未来的定位。这些关注点推动公司形成未来的定位，并在2018年着重讨论审议。再加上贸易和基础设施政策的不确定性以及地缘政治的紧张局面的影响，2018年需要在关注长/短期效益及灵活性之间保持微少的平衡。借鉴过去12个月的工作以及毕马威与各界董事会和商界领袖的互动中所获得的认识，我们特此呈现董事会在筹划2018年的重要议程（面临关键挑战和引领企业前行）时需要考虑的六大事项。 帮助公司专注于目标：长期的价值创造。 董事会最重要的角色之一就是赋予 CEO 和管理团队为长期目标进行思考和行动的能力 - 对人才进行投资，推动创新，并对企业绩效持有长远眼光。当然，短期目标也是不容忽视的——短期管理也是真正需要的——但不要让它分散了公司对长远目标的注意力。董事会面临的挑战是帮助公司将近期的业务和成果与长期的价值创造结合起来。1 事实上，主要的投资者已经明确表达了他们期望公司重点关注长期价值创造及其驱动的因素——战略与风险、人才、研发投资、企业文化与激励措施，以及更多最近的问题如环境、社会和治理 （ESG）等，特别是气候变化和业务多元化。关于ESG问题——不仅是投资者，员工、客户和社区也都密切关注——董事会可以帮助管理层扩大视野，以了解公司的战略和运营如何影响所有关键利益相关者，并推动长期绩效。在董事会关注的重点领域内：我们是否有一个连贯的长期战略？我们的短期行动和目标与这一战略密切相关吗？管理层和董事会成员是否可以表呈出对这种联系的关注？现有和潜在的股东是否清楚了解这种联系，可以帮助他们做出明智的投资决策？1 2015 年 NACD 蓝带委员会报告：董事会和长期价值创造。 2018 年董事会议题 董事会领导力中心 2018年董事会议题 1 © 2018 毕马威企业咨询（中国）有限公司—中国外商独资企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有，不得转载。 以技术和“数字化”为核心，期待颠覆继续完整发力。 颠覆传统商业模式的大量新兴企业应该把技术颠覆纳入董事会的议事日程。云计算、机器人流程自动化、机器学习、人工智能（AI）和区块链等数字技术的进步正在改变着公司业务的经营方式。而且，自动化、自我学习、重塑业务流程这些技术进步的速度和影响力具有另一个“新经济”（互联网是最后一个）的特征，帮助公司测试其战略假设，并观察趋势变化。董事们在其他行业看到了什么样的颠覆性趋势？ 了解公司如何收集、保护、分析和使用数据已经成为以下更广泛的、可能改变游戏规则的问题关键：公司数字战略的目标是什么？使用大数据和高级分析手段如何推动业务发展？我们是否有合适的工具、技术、资源和人才去开发高质量的大数据计划？我们如何确定哪些信息能够为机构带来价值，例如对客户、员工、供应商、业务流程和新兴风险的深刻认识？ 对整个机构高层基调和企业文化所产生的风险特别敏感。 正如最近的头条新闻所表明的那样，导致公司声誉受到最大损害的许多危机是由领导层的行为和基调以及与整个机构的文化相关的风险所驱动的。高层正确的基调和文化的是任何有效的风险管理计划的必要条件。要高度重视高级管理层的基调，对不符合公司价值观和道德标准的行为采取零容忍，包括围绕此类行为的任何“缄默法则”。对早期预警信号保持敏感，并确认公司拥有完善的举报人和其他举报机制，而且员工无需担心因使用这些机制而给自身带来任何负面影响。 企业文化——企业做什么以及如何做——实际上渗透到企业的各个方面，对战略执行至关重要，需要列入董事会议程的重要位置。了解公司的实际文化（不成文的规则不仅仅是张贴在休息室墙上的规章）；通过问卷调查、内部审计、热线电话、社交媒体和设施参观等方式以监测企业文化，并观察它的运作；认识到高层的基调比中间的情绪和底部的嗡嗡声更容易衡量。董事会如何观察到机构的中层和底层？员工是否有信心上报不良行为，并相信这会得到认真处理？确保激励机制与战略保持一致，并鼓励正确的行为，认真审视董事会自身的文化，看看是否存在缺乏独立性或不同声音的群体思维或讨论的迹象。 学会适应网络风险——完善董事会关于网络风险和安全的讨论。 网络威胁非但没有消失，而且越来越复杂，具有攻击性，其影响几乎涉及到企业的各个方面。对大机构的黑客攻击突出显示了任何“联网”系统都很脆弱这一新的现实。董事会应从预防转向检测、遏制和回应，并将解决网络风险作为可能涉及整个企业范围的业务问题，对战略、合规、产品开发、并购、拓展新地域、与供应商、厂商和客户关系具有重要影响。完善和坦诚的董事会对话对于将网络安全变成整个企业的核心竞争力至关重要。 公司网络安全风险管理框架的成熟度经常被评估吗？公司如何跟进监管变化和新的法律要求？公司是否与行业实践保持同步并与执法部门保持联系？公司是否有已经过审查和测试过的事件预案和回应计划？谁来领导这个计划？董事会是否得到所需的信息/报告（网络仪表板）来监督网络安全工作？是否有一个高管人员能够用董事会能理解的语言在业务范围内就网络问题与董事会进行有效的沟通？ © 2018 毕马威企业咨询（中国）有限公司—中国外商独资企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有，不得转载。 促进有效的股东参与，包括与积极分子的接触。 由于机构投资者越来越多地要求董事会对公司业绩负责和并要求更高的透明度，包括与独立董事的直接接触，股东的参与仍然是公司的优先关注事项。机构投资者期望更多地参与被投资公司的经营管理，特别存在治理问题或需要额外信息以作出更全面考虑的投票决定时。董事会要求管理层定期更新公司的信息动态：我们是否了解并与最重要的股东进行交流，了解他们最为关注的事项？我们在参与团队中拥有合适的人吗？董事会与投资者会面的政策是什么？哪个独立董事应该参与？也许最重要的是，公司是否能够为投资者清楚展示当期业绩、所面临的挑战和长远的目标？ 从2017年委托趋势来看，策略、高管薪酬、管理业绩、环保及社会活动以及董事会组成及表现将于2018年委托书征集季节投人仍然是投资者的关注点。预计投资者将把注意力集中在公司如何根据 2018 年业务构成和风险环境的不确定因素与动态去调整策略，例如增长缓慢；有关贸易和基础设施政策的问题；技术对劳动力/工资的影响；和极端天气事件。拥有“积极主义的心态”在2018年对公司和董事会起到非常重要的作用，众所周知，没有一家公司（不论公司规模）的股东不积极关切企业的发展。 2 Spencer Stuart 董事会指数 3 Spencer Stuart 董事会指数 4 Shearman & Sterling 2017 年公司治理和高管薪酬调查。 5 2016 年 NACD 蓝丝带委员会报告：建立战略资产管理委员会 专注于建立一个着眼于长远目标的董事会，认识到多元化和健康的流动率是关键。 充分参与业务需要董事会招募技能、观点和背景切合未来发展需求的成员组合来计划董事会自身的发展。换言之，世界的发展领先董事会改变的脚步。董事人数变动不大（每年每个董事会新任董事 0.7人）；在过去十年里董事平均年龄略有增长，达到 63岁；在董事会多元化方面也发展缓慢，如今女性在董事会内席位仅占 21％，在 200 家最大的公司中少数民族在董事会成员中仅占15％。2 限制任期的机制（任期限制和强制性年龄限制）的影响也很有限。只有4％的董事会对独立董事有任期限制，尽管73％的董事会有强制性退休年龄（通常是 72岁以上）3，但是许多公司延长了退休年龄，有些则明确允许该政策可以有例外。4近年来，代理参与的方案数量激增凸显了投资者对董事会变化的步伐感到沮丧，也指出了董事会构成的核心挑战：不断变化的业务和风险状况（竞争威胁和业务模式颠覆、技术创新和数字化变革、千禧一代效应、全球波动）需要董事会采取积极主动的措施，以实现价值和进行监督。是否有计划帮助确保董事会成为公司的战略资产？认真研究董事会的组成，以及其如何评估董事会的成效，并为公司未来定位，即董事会评估、技能/多样性矩阵、继任计划、董事会和委员会领导力以及董事的持续教育。考虑董事任期组合（<5 年、5 年到 10 年，> 10 年的服务），让机构经验和新鲜观点得以融合。5 持续将这种努力的关键价值放在最突出的位置：多样化的思维将引领更好的治理——更好的商业决策。 另请参阅毕马威关于 2018 年审计委员会议题 的报告，网址为 kpmg.com/blc。 2018年董事会议题 3 关于毕马威董事会领导力中心 毕马威董事会领导力中心支持卓越的治理，帮助推动长期的企业价值和增强投资者信心。通过一系列计划和观点，包 括毕马威审计委员会研究所，女性企业董事基金会等等，中心与董事和企业领导人共同协助阐述他们面临的挑战，并促进公私营公司治理的不断完善。借鉴全球毕马威专业人士和治理专家的见解，中心通过董事会的角度就风险与战略、人才与技术、全球化与合规、财务报告与审计质量等提供实践性的领先思维。通过 kpmg.com/blc 了解更多信息。 联系我们 上海胡丽芬 合伙人 风险管理咨询 电话: +86 (21) 2212 2603 lifern.woo@kpmg.com 陈晓红 合伙人 风险管理咨询 电话: +86 (21) 2212 2780 grace.xh.chen@kpmg.com王霞 总监 风险管理咨询 电话：+86 (21) 2212 2998 shirly.wang@kpmg.com 胡政明 总监 风险管理咨询 电话：+86 (21) 2212 3686 bryan.hu@kpmg.com 葛怡婷 本刊物由毕马威国际出版。本刊物所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的数据，但本所不能保证这些数据在阁下收取本刊物时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据本刊物所载资料行事。© 2018 毕马威企业咨询（中国） 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的商标或注册商标。徐捷 合伙人 风险管理咨询 电话: +86 (10) 8508 5952 jessica.xu@kpmg.com 李斌 合伙人 风险管理咨询 电话: +86 (10) 8508 5975 johnson.li@kpmg.com 宋家宁 合伙人 风险管理咨询 电话: +852 2978 8101 jianing.n.song@kpmg.com 李懿玲 合伙人 风险管理咨询 电话: +852 2143 8764 alva.lee@kpmg.com 侯维爵 总监 风险管理咨询 电话: +852 2143 7780 jeffrey.hau@kpmg.com 总监 风险管理咨询 电话：+86 (21) 2212 3295 joyce.ge@kpmg.com 北京 梅放 合伙人 风险管理咨询 电话: +86 (10) 8508 7188 frank.mei@kpmg.com 香港 马绍辉 合伙人 风险管理咨询 电话: +852 2978 8236 paul.mcsheaffrey@kpmg.com 广州 梁安超 合伙人 风险管理咨询 电话: +86 (755) 2547 3338 kelvin.oc.leung@kpmg.comkpmg.com/cnkpmg.com/cn/socialmedia 杜小娅 总监 风险管理咨询 电话：+86 (755) 2547 1168 daisy.du@kpmg.com