1 “我问你想不想升职？” “我是不会做鸭的，Sir” -逃学威龙 THIS RESEARCH REPORT EXPRESSES SOLELY OUR OPINIONS. We are short sellers. We are biased. So are long investors. So is Mega Expo. So are the banks that raised money for the Company. If you are invested (either long or short) in Mega Expo, so are you. Just because we are biased does not mean that we are wrong. Use BOC Texas, LLC’s research opinions at your own risk. This report and its contents are not intended to be and do not constitute or contain any financial product advice. Because this document has been prepared without consideration of any specific clients’ investment objectives, financial situation or needs, and no information in this report should be construed as recommending or suggesting an investment strategy. Investors should seek their own financial, legal and tax advice in respect of any decision regarding any securities discussed herein. You should do your own research and due diligence before making any investment decisions, including with respect to the securities discussed herein. We have a short interest in Mega Expo’s stock and therefore stand to realize significant gains in the event that the price of such instrument declines. Please refer to our full disclaimer located on the last page of this report. 公司: Mega Expo Holdings Ltd.│ HK: 1360 行业: 会展及娱乐产业5/8/2019 收盘价 港币 4.20 总市值: 港币 61.4亿 30 天平均成交量: 15.9 MM 股 BLUE ORCA 估值: 港币 0.00 Mega Expo Holdings Ltd（HK: 1360）（“Mega Expo” 或“公司”）是一家于香港上市的展览策划商。Mega Expo 对公司业务的披露非常有限，但是其股价却神秘地上升了超过 300%。现在其股价在难以置信的 13.3 倍市销率（PS），以及 22 倍市净率（PB）。这估值不仅难以令人信服，更让人联想到多起香港市场最臭名昭著的股价操纵案例。 自 2017 年起，Mega Expo 一共花了 4.7 亿港币来进行 7 宗收购案。在其核心展览业务利润微薄并且不断萎缩的情况下，Mega Expo 通过资本市场融资来进行这一系列的收购，包括低价配售新股跟可转债，以及发行利率接近或超过 10%的公司债。 公司以极高成本举债，同时稀释股东权益来进行收购，但对这些收购标的披露甚少。Mega Expo 绝大多数的收购标的是空壳或者新成立的公司。这些公司没有收入，几乎没有资产，也没有业务运营的记录。尽管许多标的公司从事市场营销，品牌咨询，或者活动策划等业务，但他们甚至没有运营的微信公众号或者网站。因此我们认为这些交易行收购之名，其实际目的是从上市公司窃取资金。 在过去两年中， Mega Expo 绝大多数的虚假交易都与诺亚方舟集团有关。Mega Expo 所收购的资产几乎都来自于诺亚方舟集团或与其有关。诺亚方舟集团是一家隐秘的涉黄集团。中国的执法单位和媒体d 都曾曝光其旗下酒吧，俱乐部和 KTV 进行违法卖淫活动。以下图片据称为上海白马会所的照片。据中国媒体所称，白马会所是诺亚方舟旗下的一家只“服务”女性的私人会所。我们拥有直接证据证明 Mega Expo 近期收购的一家子公司曾向这个臭名昭著的俱乐部提供服务。 资料来源：http://www.sohu.com/a/291718548_442092 我们认为具有涉黄背景的诺亚方舟集团通过这一系列收购达成了借壳上市的目的，并已控制了上市公司 Mega Expo。根据我们的计算，Mega Expo 2018 年的收入有将近 95%来自从诺亚方舟集团收购的公司或者与诺亚方舟集团相关的公司。 就连 Mega Expo 的新任 CEO（一名前男子组合成员），也曾为诺亚方舟集团旗下公司服务。 为了顺利执行借壳上市的计划，Mega Expo 聘用了曾为德普科技（Tech Pro Technology）（HK: 3823）的虚假交易提供估值服务的估值公司。我们在 2016 年揭露了这个恶劣的香港财务欺诈案。Mega Expo 在其前一任审计师辞任后，聘请了臭名昭著的中国鼎益丰（HK: 0612）的审计师。中国鼎益丰的股票已被停牌，其资产也因股票操纵和欺诈的指控而被香港证监会冻结。 与德普科技和中国鼎益丰一样，我们认为 Mega Expo 显然也是一起财务欺诈骗局，其股票价值应为 0.00 港币。为保护现在及未来的投资者和债权人，其股票交易应立即暂停。 备注：为方便起见，我们提供了此报告的中文翻译。如本报告的中英文版本之间存在任何差异或不一致，则以英文版本为准。如有任何法律问题，请参考英文版本。 2 Mega Expo Holdings Ltd.│HK:1360 www.blueorcacapital.com .com 1. 通过未披露关联方伪造收入：Mega Expo 收入贡献最大的业务为“承包服务及娱乐设备解决方案“，主要来自于两个 2017 年新成立的子公司。在短短 21 个月内，这两家子公司的收入由零增长到 2018 年年收入的 1.77 亿港币，成为 Mega Expo 最大的收入分部（占总营业额的 38%）。然而，我们有充足的理由质疑该收入披露的真实性。这两家子公司既无网站，也无微信公众号或者其他网上信息。我们无法找到任何证据显示其业务有在运营。但我们发现其中一家主要子公司的注册邮箱的主人声称她为诺亚方舟集团工作。鉴于这两家子公司既无业务运营的痕迹又与未披露的关联方有关，我们认为 Mega Expo 伪造了这两家子公司的收入。 2. 为虚假交易频繁融资：自 2017 年起，Mega Expo 在 2 年内一共花了 4.7 亿港币进行 7 项收购案。这些交易的资金主要来自于资本市场融资，包括配售股票和高利息债券。很难看出 Mega Expo 收购了任何有价值的东西，因为商誉占总收购公司价值的 71%。商誉比例如此之高是因为 Mega Expo 收购的大部分公司都是没有收入，没有资产，没有业务运营记录的空壳或者新成立的公司。 a. 诺亚方舟—收购案背后的影子集团：在过去两年中， Mega Expo 所收购的资产几乎都来自于诺亚方舟集团或与其相关公司。诺亚方舟集团是一家神秘的涉黄集团。中国的执法单位和媒体都曾曝光其旗下酒吧，俱乐部和 KTV 进行违法卖淫活动。我们估算 Mega Expo 2018 年 95%的收入来自从诺亚方舟集团收购的业务，或与诺亚方舟集团相关。就连 Mega Expo 的新任 CEO（一名前男子团体成员），也曾为诺亚方舟集团旗下公司服务。我们认为诺亚方舟集团不仅仅是未披露的关联方，而且种种证据显示这个影子集团现已实质掌控了 Mega Expo。 3. 以 0.52 亿港币， 140 倍市净率（NAV）收购了一家只成立了一天的公司：在 2018 年，Mega Expo 同意以 0.52 亿港币现金收购上海伽贸展览有限公司（“上海伽贸”）的 51%股权。中国工商档案显示上海伽贸仅在收购的前一天才注册成立。其仅有价值 72.6 万港币的净资产，甚至没有一个运行的网站。我们认为这是 Mega Expo 虚假交易中的一个典型例子。公司在资本市场以极高成本融资，仅为了套现 0.52亿港币，用 140 倍市净率（NAV）的高估值收购一家仅成立 1 天且没有运营历史的公司。 4. 空壳游戏—三个收购标的资产为零：在另一个典型的虚假交易中，Mega Expo 收购了三家净资产为零或为负数的公司。其中，最令人匪夷所思的案例是 Mega Expo 在 2018 年 11 月对汉安堂集团（Hananhal Group）的收购。汉安堂集团的中国子公司曾在中国企业信息网站上（比如企查查）公开发布广告，作为一家“空壳的，非常干净”的公司出售，邀请 “有实力（者）联系”。Mega Expo 显然对此非常有兴趣，并且以现金收购了这家公司。公司并未披露出售者身份，但我们发现了其与诺亚方舟集团有关。我们怀疑该交易唯一的目的就是窃取上市公司资金到幕后受益者的口袋。 3 Mega Expo Holdings Ltd.│HK:1360 www.blueorcacapital.com .com 5. Sparkle Mass—花千万港币收购只举办过很少活动的活动策划公司：2017 年 2 月，Mega Expo 以 0.4 亿港币现金收购 Sparkle Mass 集团，并开启了其疯狂的收购之路。Sparkle Mass 的运营子公司仅在交易公布前 2 个月才成立。Mega Expo 以 159 倍市净率（PB）收购了 Sparkle Mass。在收购后的 2 年里，Mega Expo 声称目标集团产生了 0.27 亿港币净利润（估算约为 0.8 亿港币的营业额）。我们认为这个财务数据的可信度极低。根据目标公司业余蹩脚的网站，其一共组织了三场活动，包括一个参与人数约为 20人的紫砂壶展和为一家欺诈中国投资者、现已倒闭的房地产公司所举办的年会。诺亚方舟集团显然是该收购的幕后操盘手，因为 Sparkle Mass 的中国子公司网站上直接写着“Welcome to Noahs”（欢迎来到诺莱仕）1。 6. Cheer Sino—以 2.99 亿港币收购废弃的电商网站和可疑的活动策划商：2017 年 11 月，Mega Expo 宣布以 2.99 亿港币收购 Cheer Sino 集团 （“Cheer Sino”）。Cheer Sino 看似有运营业务，但是我们的研究显示 Mega Expo 以极高的溢价来收购这些有问题的资产。同时，我们也质疑这是另一个虚假交易。 a. 一文不值的电商平台：Cheer Sino 的子公司上海巴娱电子商务有限责任公司（“八爪娱”）拥有一个专门向中国酒吧和夜店出售商品和服务的电商平台。Mega Expo 声称该平台是一个资讯及资源共享平台，但事实上八爪娱电商平台就是个笑话。八爪娱平台主页无法正常加载图片，且其酒水供给网页显示所有酒水产品销售量为零。与 Mega Expo 所称不同，这个电商平台显然一文不值。 b. 子虚乌有的酒吧咨询：Cheer Sino 为与诺亚方舟集团相关的酒吧和夜店提供服务并收取咨询及会...
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